Personenvennootschap: nieuwe moderne jas !

Geplaatst op: 06 mei 2019
Geschreven door: Bart van Rijsbergen

Er zijn in Nederland op dit moment 231.000 personenvennootschappen:
• de maatschap,
• de vennootschap onder firma (v.o.f.) en
• de commanditaire vennootschap (c.v.).

De maatschap wordt veelal gebruikt door beroepsbeoefenaren in de zakelijke dienstverlening en zorg, waaronder advocaten, notarissen en artsen.

De v.o.f. is een rechtsvorm die breed voorkomt in het MKB.

Nieuwe regeling
Op 21 februari 2019 is een nieuwe regeling voor personenvennootschappen ter consultatie gepubliceerd onder de naam “Wet Modernisering Personenvennootschappen”. Door middel van internetconsultatie kunnen geïnteresseerden tot en met 31 mei 2019 suggesties doen om de kwaliteit en de uitvoerbaarheid van het voorstel te verbeteren. De verwachting is dat het concept wetsvoorstel al dan niet met wijzigingen als wet wordt ingevoerd.

Huidige wetgeving
De huidige wetgeving is sterk verouderd en stamt grotendeels uit 1838. Onder het huidige recht is het complex voor vennoten om uit of toe te treden tot een v.o.f.. Zonder nadere afspraken houdt een v.o.f. op te bestaan als een vennoot wil uittreden. Ook voor de zakelijke partners die contracteren met een personenvennootschap is het onduidelijk en complex wie zij moeten aanspreken en voor welk deel indien de v.o.f. of de maatschap de schuld onbetaald laat.

De minister wil de personenvennootschap aantrekkelijker maken met duidelijke en eenvoudige regels, zodat deze laagdrempelige rechtsvorm beter aansluit bij de wensen van het handelsverkeer. De minister zegt hierover: “De personenvennootschap speelt een belangrijke rol in het rechtsverkeer, voor het bedrijfsleven en voor de Nederlandse economie. Door te vernieuwen, wil ik het ondernemerschap stimuleren. Hierdoor wordt het makkelijker om zaken te doen en wordt onze concurrentiepositie sterker”.

Belangrijkste wijzigingen
Inhoudelijk brengt het concept wetsvoorstel een aantal wijzigingen ten opzichte van het huidige recht. Ik noem er een aantal:
1. De wettelijke aanduiding van elke personenvennootschap is: vennootschap.
Het voorstel voorziet in twee rechtsvormen, nl. de vennootschap en de c.v.
2. Het onderscheid tussen beroep (maatschap) of bedrijf (v.o.f.) vervalt.
3. Het wetsvoorstel maakt onderscheid tussen een in het handelsregister ingeschreven en niet ingeschreven vennootschap (behalve bij de c.v.).
4. Opvallend is het nieuwe uitgangspunt dat personenvennootschappen rechts- persoonlijkheid krijgen en een notariële akte hiervoor is niet vereist.
5. Alle personenvennootschappen hebben een afgescheiden vermogen. Er geldt wel een beperking met betrekking tot de niet ingeschreven vennootschap; deze vennootschap kan geen registergoederen verkrijgen of erfgenaam zijn.
6. Alle vennoten zijn naast de vennootschap verbonden voor haar verplichtingen tegenover derden, tenzij de uitvoering van de opdracht uitdrukkelijk aan één van de vennoten is toevertrouwd.
7. De schuldeiser die een vennoot aanspreekt, moet eerst aantonen dat de vennoot- schap geen verhaal biedt.
8. Een vennoot is slechts verbonden voor verbintenissen van de vennootschap ontstaan na zijn toetreding en vóór zijn uittreding.
9. Bij ontbinding van de vennootschap gaat het vermogen van de vennootschap van rechtswege en onder algemene titel over op de enig overblijvende, voortzettende vennoot.
10. De financiering van vennootschappen wordt verbeterd.

Dit blog wordt te omvangrijk indien alle wijzigingen worden besproken.
Ik licht er drie toe.

Aansprakelijkheid
Onder het huidige recht is er een belangrijk verschil tussen de maatschap en de v.o.f. met betrekking tot de aansprakelijkheid van de maten c.q. de vennoten voor schulden. Zo is een maat van een advocatenmaatschap bij een huurschuld slechts voor een gelijk deel met de overige maten aansprakelijk voor deze huurschuld, terwijl de vennoten van een v.o.f. van een garagebedrijf hoofdelijk aansprakelijk zijn voor het volledige bedrag.

Volgens de minister is dit onderscheid ongewenst en onder het wetsvoorstel vervalt dit onderscheid en zijn alle vennoten voor het volledige bedrag aansprakelijk.

Rechtspersoonlijkheid
Een belangrijke vernieuwing is de toekenning van rechtspersoonlijkheid aan de vennootschap bij het aangaan van de vennootschapsovereenkomst. Dit zorgt ervoor dat goederen en zaken eenvoudig op naam van de vennootschap kunnen worden gesteld en vereenvoudigt ook de toe- en uittreding van vennoten. Uittreding leidt in beginsel niet langer tot algehele ontbinding van de personenvennootschap.

Financiering
Ook wordt een nieuwe regeling voorgesteld over het vestigen van vruchtgebruik en pandrecht op rechten van een vennoot, die voortvloeien uit de overeenkomst van vennootschap. Verbonden zeggenschapsrechten en aanspraken op winst kunnen in principe worden verpand. Het wetsvoorstel probeert op deze manier de financierbaarheid van vennootschappen te vergroten.

VRP Advocaten zal het wetgevingsproces voor de nieuwe personenvennootschap blijven volgen in verband met de grote betekenis van dit wetsvoorstel voor de zakelijke dienst- verlening en de vrije beroepsbeoefenaren in de zorg.

VRP Advocaten is van mening dat het wetsvoorstel in begrijpelijke taal is opgesteld en een aanzienlijke verbetering oplevert voor de praktijk.

Interesse of meer weten?

Vul hieronder uw naam en telefoon nummer in. Wij bellen u dezelfde werkdag nog terug!